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作者:尊龙用现金旧版    发布日期:2020-02-23 08:28


  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所(http://www.szse.cn)、巨潮资讯(http://www.cninfo.com.cn)等网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、本次发行前公司总股本5,100万股,本次拟发行1,700万股流通股,发行后总股本为6,800万股,均为流通股。公司股东萨摩亚广讯、苏州永福承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。股东泽桥投资、富兰德林承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。

  公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书朱永福、销售总监陈清龙、财务总监李玉红通过直接持有苏州永福的股份而间接持有公司的股份,上述人员郑重承诺如下:“(1)自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。(2)上述锁定期满后,若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员,在任职期间,本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。本人离任后六个月内,不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。”

  二、经2010年5月14日本公司股东大会审议通过,同意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。

  公司自成立以来,专注于与国际知名企业客户建立稳固的供应链关系,为其提供数控钣金结构产品全方位服务。目前公司的规模较小,有必要集中有限的资源服务于少量重点客户。2007年度至2010年1-6月,公司对前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为86.03%、79.03%、82.17%、76.80%,对APC的销售额占公司当期营业收入的61.29%、58.43%、53.59%、50.34%。公司的客户相对集中,其中APC为公司最重要的战略客户。如果公司与主要客户的合作出现问题,或者公司主要客户生产经营发生波动,将给公司的经营带来风险。

  APC公司在菲律宾、厦门、印度、美国、爱尔兰等地开设了工厂,各工厂生产的产品类型不同,如菲律宾APC主要生产NCPI和大型UPS,厦门APC主要生产制冷系统和面向国内市场销售的各类产品。APC各个工厂独立对其供应商进行资格认证、并独立进行原材料采购,APC各工厂间产品类型的差异、供应商资格认证和采购决策的独立性,将分散公司生产经营的风险。本公司通过了APC各个工厂的供应商资格认证,是APC全球策略供应商,具有向APC各个工厂供应数控钣金结构产品的资格。自2002年起,公司与APC的合作不断深化,合作项目不断增加,公司对其销售产品的收入也持续增长。公司在菲律宾和厦门设立了子公司,贴近APC的菲律宾和厦门工厂,将能够为其提供更加全面高效的服务,双方的合作关系进一步巩固,有利于双方业务合作的进一步发展。

  2007年度至2010年1-6月,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为42.16%、29.28%、32.70%、22.31%。本次发行后,公司净资产将比报告期末有显著提升。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期,短期内难以产生效益,因此本次发行后,公司的净资产收益率将会下降。

  上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,除关注以上风险因素外,请投资者关注“风险因素和其他重要事项”一节中的全部内容及其他章节的资料。

  [ ◆ ]倍 每股发行价格/发行后每股收益,[发行后每股收益按照2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算]

  [ ◆ ]元(按截至2010年6月30日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算)

  采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式

  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他对象

  英文名称: SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.

  本公司是经商务部以商资批[2007]2030号文批准,由原苏州宝馨科技精密机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2007年12月27日在苏州市工商行政管理局进行了变更登记,取得号企业法人营业执照。

  本公司由萨摩亚广讯、苏州永福、泽桥投资和富兰德林共同发起设立,主要发起人为萨摩亚广讯和苏州永福。

  本公司由宝馨有限公司整体变更设立,各发起人以对原宝馨有限公司的权益作为出资,本公司成立时拥有的主要资产为研发、设计、生产、销售数控钣金结构产品所需的经营性资产及其辅助生产设施。公司成立时实际从事的主要业务为运用数控钣金技术,研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品,主要为世界知名企业提供服务。

  本次发行前公司总股本为5,100万股,本次发行股份数量为1,700万股,占发行后总股本的比例为25%。

  公司股东萨摩亚广讯、苏州永福承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。股东泽桥投资、富兰德林承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购其所持有的股份。

  公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书朱永福、销售总监陈清龙、财务总监李玉红通过直接持有苏州永福的股份而间接持有公司的股份,上述人员郑重承诺如下:“(1)自宝馨科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不减持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。(2)上述锁定期满后,若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员,在任职期间,本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份总数的百分之二十五。本人离任后六个月内,不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十。”

  公司的主营业务是运用数控钣金技术,研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品,主要为世界知名企业提供服务。

  公司的产品为工业级产品,其最终产品的用户为企业,作为下游客户各种设备不可或缺的必备配件,用于连接、支撑设备的各种模块零件,从而实现设备的功能。与面向大众消费者的消费性产品相比,公司的工业级数控钣金结构产品在尺寸、结构复杂程度、结构体精度、结构强度、功能性、耐用性方面均具备更高的要求,属于仅次于军用级产品的高端产品。

  公司通过客户主动来访、网络、市场调研、行业协会等方式和渠道了解和认识潜在新客户,对潜在客户进行谨慎评估并确定目标客户。公司与目标客户进一步取得联系并提交简报。目标客户如有需求,会对公司进行初步调查,包括公司的客户群、规模、市场口碑等;在确认公司能够满足其基本要求的情况下,会赴公司进行实地考察,做进一步的资格审核。

  公司通过客户的供应商资格认证后,即与客户建立了供应链关系,公司通过为客户提供定制化的全方位服务,在产品获得其认证后,即可按客户需求提供产品。

  公司的主要原材料为金属板材,包括钢材、铝材、铜材等。公司主要使用宝钢生产的板材,根据就近原则,在苏州附近选择宝钢公司的经销商,公司与原材料供应商保持良好的合作关系,原材料供应充足,不存在由于原材料供应短缺而产生发展瓶颈的情况。

  数控钣金行业大量使用数控技术和设备。在工业发达和市场化程度较高的欧洲、美国、日本等经济发达国家和地区,数控技术与数控设备比较先进,目前业内使用的先进数控设备大部分来自这些区域。

  目前,数控钣金企业集群在我国制造业发达地区已经形成,如珠江三角洲、长江三角洲和环渤海经济区等,而深圳、苏州、沧州等城市出现了几十家甚至上百家的数控钣金企业,成为机电、通讯、医疗、汽车、航空、军工等制造企业的重要配套加工基地。

  综合型企业,典型代表有富士康、伟创力、新美亚等。这类企业也被称为EMS(电子制造服务商),是集设计、生产、采购、集成组装、物流于一体的垂直型生产企业,产值大,产品种类众多。综合性企业通常设立钣金事业部,主要为本企业的终端产品配套供应数控钣金结构件,同时,根据产能余缺的情况,也对外承接订单,或者把订单外包。综合性企业的数控钣金结构产品规模大,产值高。

  专业型企业,主要为下游客户配套供应数控钣金产品,本身并不生产终端产品。与综合型企业相比,专业型企业数量众多、经营的业务比较单一、规模较小,通常服务于相对稳定的客户群。

  公司设立至今,专注于为世界知名企业客户提供工业级数控钣金结构产品及服务,公司已被认定为高新技术企业,产品附加价值较高,产品的应用领域逐步拓宽,目前主要应用在电力设备、通讯设备、医疗设备、金融设备、新能源等领域,主要客户包括APC、中达电子、上海贝尔、洁定、锐珂、NCR、A123和COVERTEAM等。公司致力于成为向世界知名企业提供工业级数控钣金结构产品的专业制造服务商。通过完善总部——制造基地的经营模式,围绕苏州总部,以基地为支点,扩大公司生产规模,建设研发检测中心,增强公司研发能力,力争把公司建设成为全国最大的工业级数控钣金结构产品制造服务商。

  公司定位于为世界知名企业客户服务并在客户中享有良好声誉,公司主要客户有世界领先的电气公司施耐德集团、全球领先的关键电源和制冷服务提供商APC,全球第一的感控设备供应商洁定集团、世界90%以上的医院选用其产品的锐珂、全球主要的ATM机提供商NCR、全球电能转换领域领导者科孚德、全球高能锂离子的领先者A123等。

  在数控钣金结构产品类供应商中,公司是与APC研发及生产部门建立全面深入合作关系的全球策略供应商,是施耐德集团、洁定集团、NCR等公司的全球策略供应商,具有对其全世界范围内的工厂供货的资格。世界知名企业的供应商资格使得公司拥有稳定持续的业务来源和广阔的业务扩张空间。

  公司产品的应用领域较广,且具有较好的发展前景,公司的客户多为其所在领域的领先企业,其对供应商的要求较高,公司能为世界知名企业提供产品和服务,体现了公司较强的市场竞争力。

  上述商标的注册人为苏州宝馨科技精密机械有限公司,公司已经向主管部门申请将注册人名称变更为苏州宝馨科技实业股份有限公司,目前正在办理之中。上述变更申请不存在法律障碍。

  注:苏新国用字(2007)第008717号和苏新国用(2008)第002387号土地已设定抵押。

  上述企业中,萨摩亚广讯、台湾立欧均不从事具体的生产经营活动,与公司不存在同业竞争。苏州镁馨和台湾宝馨的主营业务相同,均是运用压铸工艺进行生产经营。压铸属于金属热加工工艺,公司的数控钣金属于金属冷加工工艺,两者在主要原材料、生产工艺、产品特性、应用领域等方面均不相同,两者的产品不具备替代性,因此公司与苏州镁馨、台湾宝馨不存在同业竞争。

  2008年以来,本公司子公司苏州艾诺镁向苏州镁馨提供机加工服务,按照市场价格结算。2008年和2009年,苏州艾诺镁向苏州镁馨提供劳务的收入金额分别为172,162.45元和537,544.89元,占当期营业收入的比例分别为0.11%和0.31%。

  因公司部分客户需要公司配套供应少量压铸件,出于对苏州镁馨的了解,2009年、2010年1-6月本公司向苏州镁馨采购少量压铸件,定价原则为按照客户报价扣除10%管销费用后与苏州镁馨结算。2009年、2010年1-6月本公司向苏州镁馨购买压铸件的金额分别为2,094,246.76元、1,900,319.93元,占同期采购总金额的2.17%、2.20%。

  2007年1月1日,公司与苏州艾诺镁签署《厂房租赁合同》。根据该合同,苏州艾诺镁将其位于苏州浒墅关经济开发区大新科技园新亭路10号的厂房包括办公楼三层、生产车间二层、研发中心四层共计12,000平方米及涂装设备和办公设施租赁给公司,其中厂房租金为8元/平方米/月,涂装设备租金为20,000元/月,办公设施租金为10,000元/月;租赁期限为1年,自2007年1月1日起至2007年12月31日止。

  2007年,萨摩亚广讯为本公司代理采购进口冲床、折床等设备,金额为3,555,985.20元,2008年度至今,没有发生此类关联交易。

  2007年2月至2007年8月,本公司为母公司萨摩亚广讯代垫苏州镁馨开办费3,055,224.00元,2007年8月底,苏州镁馨已经归还上述代垫款。

  2007年5月本公司控股子公司苏州艾诺镁支付给朱永福借款200万元,按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费。朱永福已于2007年底全部归还上述借款,并向苏州艾诺镁支付资金占用费88,670元。

  2007年8月,本公司向苏州镁馨借款14,944,676.00元用于补充流动资金。借款期限为6个月,根据相关协议约定该笔借款在2007年12月31前归还所有本金则无需支付利息,截至2007年12月31日,本公司已经归还上述借款。

  2007年9月之前,本公司部分外销货款由实际控制人控制的关联方公司萨摩亚宝馨代为收取。本公司外销客户将货款打入萨摩亚宝馨在香港开设的账户,再由该账户汇回本公司。2007年由萨摩亚宝馨代收款为2,333,158.67美元,由萨摩亚宝馨自香港账户汇回本公司的货款为2,446,671.81美元。

  截至2007年12月31日萨摩亚宝馨应付本公司资金余额为2,395.39美元。

  另根据协议约定,上述资金往来本公司根据占用资金的金额、天数,按照同期一年期银行贷款基准利率收取资金占用费,2008年6月本公司共计收到上述占用资金余额及资金占用费64,378.19美元。

  2007年4月,宝馨有限公司受让萨摩亚广讯持有的苏州艾诺镁52.05%出资权,并向苏州艾诺镁出资190万美元,履行了上述股权对应的出资义务。本公司2008年1月收购萨摩亚广讯持有的苏州艾诺镁22.95%股权,按照转让股权比例对应的注册资本金额支付转让价款837,675美元。

  2008年5月,公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订了《人民币资金借款合同》(编号2008(1230)030),借款金额1,000万元,苏州国发中小企业担保投资有限公司(以下简称“国发”)为该笔借款提供了担保,公司与朱永福向国发提供保证反担保,此笔借款已于2009年4月2日归还。

  2009年8月,公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订《人民币资金借款合同》(编号2009(1230)049),借款金额1,000万元,借款期限1年,苏州东方诚泰投资担保有限公司(以下简称“东方诚泰”)为该笔借款提供了担保,叶云宙、朱永福向东方诚泰提供保证反担保。此笔借款已于2010年6月22日归还。同期,公司和上述银行还签订了《人民币资金借款合同》(编号2009(1230)050),借款金额1,500万元,借款期限1年,诚泰集团有限公司(以下简称“诚泰集团”)为该笔借款提供了担保,叶云宙、朱永福向诚泰集团提供保证反担保,此笔借款已于2010年7月26日归还。

  2010年6月,公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订《人民币资金借款合同》(编号2010(1230)044),借款金额1,000万元,借款期限1年,苏州东方诚泰投资担保有限公司(以下简称“东方诚泰”)为该笔借款提供了担保,叶云宙向东方诚泰提供反担保。同期,公司与交通银行股份有限公司苏州分行签订《流动资金借款合同》(编号3250402010M100000700),借款500万,借款期限1年。该笔借款由朱永福提供保证担保,公司以机器设备为此笔借款提供抵押担保。

  2009年10月26日,苏州艾诺镁与苏州镁馨签订《设备转让协议》,苏州艾诺镁将5台钻孔中心机、1台三次元座标测定机(可进行机加工产品的生产与检测)转让给苏州镁馨,设备原值为4,112,888.25元,净值为2,539,708.74元,由于该部分设备进口未满5年而进行转让,且受让方苏州镁馨不属于享受同等税收优惠待遇的企业单位,该部分设备需要补缴进口关税和增值税,所以转让价格按设备净值加上补缴税款额计算,合计含税总价为3,024,115.75元,苏州艾诺镁已收到该设备转让款,双方已办理了设备交接手续。

  2007年12月本公司代萨摩亚广讯向苏州高新技术产业开发区国家税务局申请所得税再投资退税。2008年1月本公司收到国税局退还的再投资退税款683,216.77元。截至2008年6月,该部分代收款项支付完毕。

  报告期内,关联方其他应收款余额占公司其他应收款项的比例较低,2008年以来,关联方其他应收款余额为零。2008年以来,关联方其他应付款余额较少。2009年和2010年1-6月,公司应付账款中应付苏州镁馨的款项为1,073,438.26元,占公司该账项的比例为4.11%、2.26%,占比较小。关联方往来款项未给公司经营带来重大不利影响。

  近三年,本公司向关联方销售商品与提供劳务的交易金额占当期营业收入的比例分别为0.71%、0.41%、0.31%。经常性关联交易的交易金额占本公司营业收入比例较小,并呈逐年下降趋势,对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

  2007年9月之前,本公司部分外销货款由萨摩亚宝馨代为收取,根据相关协议约定,本公司共收到资金占用费61,982.80美元。2007年,上述资金占用成本占净利润的比例为0.74%,对报告期内公司的经营和财务成果影响较小,并且本公司于2007年9月之后不再由萨摩亚宝馨代收外销货款。

  本公司独立董事认为:“公司最近三年一期发生的关联交易合法、有效,遵循了公平、公正、合理的原则,未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定;关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定,关联交易定价公允,不存在损害公司及小股东利益的情形。”

  曾任台湾宝馨副总经理,现实际履行台湾宝馨总经理职责、任台湾宝馨董事、台湾立欧董事长、苏州镁馨执行董事、苏州艾诺镁董事长兼总经理、菲律宾宝馨董事长、厦门宝馨执行董事、本公司董事长。

  1994年4月至2001年9月历任深圳金德五金制品实业有限公司车间技术员、车间组长、车间主管,2001年10月至今历任本公司厂长、副总经理、总经理。现任苏州永福执行董事及本公司董事、总经理兼营运总监、董事会秘书,菲律宾宝馨董事。

  曾任台北国泰医院医师及云林省立医院主任,现任叶云宇复建科诊所院长、台湾宝馨董事、台湾立欧董事、本公司董事。

  曾任上海市国有资产管理委员会办公室副主任、巡视员,上海产权交易所总裁,上海盛荣投资有限公司监事长,2008年退休,现任本公司独立董事。

  2002年至2004年于中国人民大学法学院博士后流动站工作,2004年至今于中国人民大学商学院、法学院任教,现任本公司独立董事。

  2002年4月至今在本公司工作,历任采购员、人事专员、总务组长,现任本公司监事会主席、行政课课长。

  2005年3月在本公司工作,历任总务文员,现任本公司总务主管及职工监事。

  2003年10月至2004年9月于富士康科技集团富钰精密组件(昆山)有限公司任涂装课制程工程师;2004年10月至2006年9月于昆山百亨光电科技有限公司任组装课副课长;2006年11月至今在本公司工作,历任IE课长、包装课长、制造课长,现任厦门宝馨生产经理及职工监事。

  1995年9月至1998年9月于红庙中学任教师;1999年1月-2003年4月于深圳南海酒店任培训主任;2003年6月-2007年12月于本公司任业务课课长;2007年12月至2009年4月任公司副总经理;2009年4月至今于本公司任销售总监。

  1997年7月至2000年5月于济南钢制家具厂任会计,2001年10月至今在本公司工作,历任会计、财务课长,现任本公司财务总监。

  宝馨科技的实际控制人为叶氏夫妇,详细情况如下:叶云宙先生,公司董事长,1964年1月6日出生,硕士学历,中国台湾省籍人,身份证号码:H121525895,住所:台湾省桃园县平镇市金陵路三路262号,2001年10月至2007年7月,担任宝馨科技的总经理,2007年8月至今,担任宝馨科技的董事长及法定代表人。

  CHANG YU-HUI女士,1964年4月8日出生,硕士学历,加拿大籍人,护照号码:JK316593,住所:3300 Springfield Drive Rihmand B.C. V7ElY8 CANADA。

  叶氏夫妇通过持有萨摩亚广讯100%股权,间接持有本公司68.63%的股权。

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